投中網(wǎng)獨家采訪了鼎暉投資跨境并購團隊以及眾多參與方，揭秘“PE+行業(yè)領(lǐng)導者，并購海外行業(yè)標桿”的黃金合作模式，為中國市場化企業(yè)走出國門，提供了怎樣的參考樣本。

JS環(huán)球生活董事長王旭寧特別喜歡鼎暉投資總裁焦震這樣一句話：“不要老在自己半場踢球，否則你只有一個可能，那就是進自己的門。”

王旭寧信奉這一點，很快便開始了在另一半場的“表演”，且拉上了鼎暉投資這個得力助攻，由此演繹出日后別樣的精彩。

2019年12月18日，備受矚目小家電龍頭JS環(huán)球生活正式登陸港股(股票代碼:1691)。

如果提起九陽豆?jié){機，不少人肯定再熟悉不過，JS環(huán)球生活即為A股上市公司九陽股份的間接控股股東。此外，JS環(huán)球生活目前還擁有美國家用電器制造商Shark及Ninja兩大小家電品牌。

值得一提的是，此番JS環(huán)球生活I(lǐng)PO背后，鼎暉投資閃現(xiàn)其中。JS環(huán)球生活招股書顯示，鼎暉投資為其第二大股東，二者合作至今已長達12年之久。另據(jù)投中網(wǎng)了解，兩年前九陽股份母公司上海力鴻參與的16.08億美元收購SharkNinja一案中，其幕后推手正是鼎暉投資。

此次JS環(huán)球生活成功IPO，也是繼百麗國際旗下運動業(yè)務板塊滔搏運動成功港股IPO后，鼎暉投資2019年在大消費投資領(lǐng)域獲得的又一重大經(jīng)典案例。

在這一案例中，從最初投資九陽股份到IPO退出，再到協(xié)同跨境并購、重組、港股上市，鼎暉投資一系列復雜操作酣暢淋漓、一氣呵成，展現(xiàn)出深度參與中國消費升級的熟稔手法，也再次演繹出教科書般“PE+行業(yè)領(lǐng)導者”跨境并購的精彩。

至今，鼎暉投資5年來已完成10大跨境并購案例，涉及金額超過百億美元?？v觀鼎暉投資近年攜手產(chǎn)業(yè)跨境并購，包括SharkNinja，連同其操作的萬洲國際71億美元收購史密斯菲爾德、遠大醫(yī)藥健康19億澳元收購Sirtex等經(jīng)典案例，無一例外呈現(xiàn)出這樣的共同特點：PE聯(lián)手中國產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導者，并購海外行業(yè)標桿;同時，這種黃金合作模式帶來了并購后巨大的協(xié)同潛力及整合空間……這些豐富經(jīng)驗無疑都為中國市場化企業(yè)真正意義走出國門、進行跨境并購，提供了重要參考樣本。

投中網(wǎng)獨家采訪了鼎暉投資跨境并購團隊以及眾多過往精彩案例參與各方，試圖走近鼎暉投資跨境并購這一“特種隊”，通過其豐富并購、整合經(jīng)歷，以示“后來者”。

攜手九陽12載，鼎暉投資梅開二度

2017年9月，美國小家電品牌市場迎來新的挑戰(zhàn)者。

九陽股份母公司上海力鴻聯(lián)手鼎暉投資杠桿成功收購美國中高端地面清潔和廚房小家電品牌SharkNinja 70%的股權(quán)，自此擁有了Shark及Ninja兩大小家電品牌，稱霸美國。

SharkNinja旗下的Shark是北美市場占有率第一的中高端吸塵器品牌，成功擊敗了勁旅戴森(Dyson);SharkNinja旗下的Ninja也在創(chuàng)立的短短幾年內(nèi)，成為北美市場領(lǐng)先的廚房家電品牌。

在這一收購過程中，買方財團主導者鼎暉投資與上海力鴻的合作可謂相得益彰。

“2015年左右，我們開始研究小家電市場，認為這個領(lǐng)域在是大中華區(qū)消費者的消費多元化、生活品質(zhì)提升的一個發(fā)力點。”鼎暉投資董事總經(jīng)理許志堅告訴投中網(wǎng)。

直至2016年中，鼎暉投資看到了某德國廚具高端品牌項目的機會。“在考慮交易架構(gòu)時，我們覺得如果能有一個產(chǎn)業(yè)投資方加入，可以最大化項目的價值。”許志堅表示。

巧合的是，鼎暉投資被投企業(yè)九陽股份的大股東，即上海力鴻，也正在看這個項目。

鼎暉投資與九陽股份二者的合作由來之久。早在2007年九陽股份上市前一年，鼎暉投資就曾投資于山東九陽。在之后的7年中，鼎暉投資一直維持著九陽股東的身份，與九陽股份互動緊密。

正是基于此前的成功合作，此次，雙方很快同意一起研究。然而，上述標的最終被法國某大型小家電企業(yè)收購。此后一年，雙方合作繼續(xù)尋找合適的收購標的，先后看過澳洲、美國、歐洲等多個不同項目。

2017年中，來自美國的SharkNinja尋求出售并聯(lián)系到鼎暉投資。鼎暉投資經(jīng)過大量前期研究后，認為這個標的適合與上海力鴻合作，于是找到上海力鴻，并組成財團，最終拔得頭籌。2017年9月，對SharkNinja70%股權(quán)的收購完成。

故事并未就此結(jié)束。2019年初，上海力鴻股東、鼎暉投資及SharkNinja原股東等方，將共計持有的九陽股份約59%股權(quán)及SharkNinja的100%股權(quán)合并，組成新的控股公司JS環(huán)球生活。

2019年12月18日，JS環(huán)球生活正式在港交所上市。鼎暉投資在該控股平臺占股超過10%，成為第二大股東。

至此，鼎暉投資與九陽股份的合作可謂梅開二度，上演了兩次IPO的大戲。

“鼎暉投資長期保持與九陽的合作，這也是后續(xù)投資機會的關(guān)鍵。”許志堅向投中網(wǎng)坦言，這與鼎暉投資深度參與中國消費升級的每一個階段休戚相關(guān)，以此對消費行業(yè)的深度理解和跟蹤，并與消費領(lǐng)域頭部企業(yè)保持長期深入的合作關(guān)系，創(chuàng)造出更多投資機會。

鼎暉投資與遠大醫(yī)藥健康跨境并購又是一大例證。

攜手遠大醫(yī)藥——另一場充滿想象力的收購

2018年5月，由鼎暉投資和遠大醫(yī)藥健康組成的高級決策層密集在香港和北京召開會議，會議內(nèi)容涉及一起重大的跨境并購。

遠大醫(yī)藥健康是一家2008年經(jīng)重組在港股上市的知名醫(yī)藥健康企業(yè)，經(jīng)過十幾年的扎實進取努力，通過連續(xù)多年的穩(wěn)健高速增長，已經(jīng)成為中國醫(yī)藥行業(yè)中的一顆新星。鼎暉投資早在6年前就大舉投資并成為其第二大股東，亦是其重要的行業(yè)戰(zhàn)略伙伴。

作為遠大醫(yī)藥的CEO，邵巖知道關(guān)于這筆收購的難度，更知道留給此次收購的時間并不多。

這是一起橫跨三個大洲的并購交易，涉及三個不同國家的法律與規(guī)則，收購方案的設計異常復雜，項目方曾經(jīng)試圖引進中國多年未果，引進及市場準入等問題大量盡職調(diào)查顯得緊急而謹慎。但，留給遠大醫(yī)藥健康決策的時間不足一周。

于遠大醫(yī)藥健康而言，鼎暉投資此次呈遞的項目，是不可多得的優(yōu)質(zhì)標的。本次收購標的是一家擁有針對肝癌的靶向放射治療技術(shù)的澳洲上市公司——Sirtex，該公司的此項技術(shù)對于晚期肝癌治療具有良好療效。此役告成，則意味著遠大醫(yī)藥健康繼眼科五官科及心腦血管急救之后，開辟了一個百億規(guī)模前景的嶄新醫(yī)療領(lǐng)域，成為公司未來長線增長的巨大驅(qū)動力。數(shù)據(jù)顯示，中國肝癌患者占全球癌癥患者55%，且缺少先進治療手段，遠大醫(yī)藥健康如完成此次收購，無論從挽救每年幾十萬病患生命，還是百億以上市場潛力，尤其是核醫(yī)學治療領(lǐng)域在中國是一塊巨大而未開墾的Green Field的角度,一切皆具有極為重要的戰(zhàn)略和社會意義。

于鼎暉投資而言，此次交易達成，將是鼎暉PE團隊自2013年至今完成的第10個跨境項目。

Sirtex作為一家澳洲上市公司，其財務數(shù)據(jù)和信息在公開信息上皆可以查詢到。彼時，Sirtex已收到美國Varian的16億澳元收購報價標書，由于這筆交易已滿足所有監(jiān)管相關(guān)的先決條件，Sirtex原計劃于2018年5月7日舉行股東大會投票批準交易。

出人意料，在即將交易的前四天，2018年5月3日，鼎暉投資介入，并向Sirtex拋出近19億澳元收購意向書。次日，Sirtex宣布股東大會暫緩，并給予鼎暉投資一段時間進行加速盡調(diào)。

很快，事實浮出水面，遠大醫(yī)藥健康將與鼎暉投資一同參與此次交易，以協(xié)議安排方式收購Sirtex全部股份。

“僅僅一周，項目標書在大家共同努力下就完成了。”親自負責此項并購的鼎暉投資總裁焦震告訴投中網(wǎng)，時間緊迫，遠大醫(yī)藥健康的管理層、鼎暉投資的高層及律所方面每天都工作到凌晨2點以后。

2018年6月14日，Sirtex宣布終止與Varian的協(xié)議安排交易，并與鼎暉投資/遠大醫(yī)藥健康簽署新的協(xié)議安排執(zhí)行契據(jù)，所有董事用自己持有股票的最大投票權(quán)鼎力推薦所有股東批準鼎暉/遠大交易。

“遠大醫(yī)藥健康的此次收購并非一次普通的‘大吞小’模式的收購，而是將另一家同樣體量的上市公司收購為子公司，其難度不言而喻，涉及的資金接近100億人民幣。”邵巖向投中網(wǎng)表示，“如果這么大的收購案還存在任何的不確定性，那么對于兩家上市公司的股東和投資者而言，都是不負責任的。”

邵巖認為，遠大醫(yī)藥健康于醫(yī)藥行業(yè)多年運營表現(xiàn)，以及鼎暉投資國際跨境并購的豐富經(jīng)驗和信用，增加了整個并購交易達成的確定性，“兩個戰(zhàn)略伙伴最高決策層的工作效率和決斷力亦是交易得以按時完成的關(guān)鍵”。

2018年9月20日，Sirtex股份正式交割完成。2019年3月11日，收購Sirtex的交易獲得美國外國投資委員會(CFIUS)許可，也標志著這一并購最終完成。CFIUS一向以中資財團跨境并購的攔路虎面貌示人，也是近年少有的通過CFIUS審批的中資財團并購項目，更顯得尤為不易。

“作為一家澳洲上市的醫(yī)療公司，Sirtex的主要收入來源于美國，該項交易涉及的美國元素使得其需要接受CFIUS的審核。”美國普衡律師事務所合伙人裴芳告訴投中網(wǎng)，“眾所周知，CFIUS曾多次否決中資對美國企業(yè)的收購，這也是交易各方對此次收購的一個重點關(guān)注事宜。”

通過本次收購，鼎暉投資與遠大醫(yī)藥健康直接參與到精準核醫(yī)學治療腫瘤的廣闊領(lǐng)域。“下一階段，鼎暉投資與遠大醫(yī)藥健康將協(xié)助Sirtex展開中國商業(yè)化的工作，使這一創(chuàng)新診療產(chǎn)品盡快落地，挽救更多的珍貴生命。”邵巖告訴投中網(wǎng)。

5年完成10大跨境并購，總金額超百億美元

鼎暉投資發(fā)力跨境并購始于2013年。時年，隨著在國內(nèi)市場的不斷積累，鼎暉投資意識到，越來越多的中國企業(yè)“志存高遠”，對海外市場、品牌和技術(shù)有著濃厚的興趣。同時，海外的一些企業(yè)也對高速增長的中國市場傾心，但往往心有余而力不足。“依托國內(nèi)市場的跨境并購”，迅速成為鼎暉投資的切入口，2003年就加入鼎暉投資的許志堅則成為“拓荒牛”，搭建起跨境并購團隊。

自2013年至今，鼎暉PE投資團隊共操盤了10個跨境并購項目，項目總規(guī)模(收購時標的公司企業(yè)價值)超過100億美元。其中，聯(lián)合產(chǎn)業(yè)資本共同完成的跨境并購項目包括：美國的Smithfield(史密斯菲爾德)及SharkNinja電器、日本的Baroque女裝品牌、澳大利亞的Sirtex醫(yī)療。其他由鼎暉投資獨立操刀完成的跨境并購及投資項目則包括：新西蘭的GO Healthy健康品牌、越南的Mobile World 手機連鎖店及Golden Gate餐飲、法國的Ceva Santé Animale動物醫(yī)藥、新加坡的Aver Asia設備租賃，以及從美國寶潔收購的南孚電池;此外，鼎暉VGC投資團隊也曾攜手中國領(lǐng)先的工業(yè)機器人制造商埃夫特，收購意大利機器人系統(tǒng)集成商W.F.C集團。

目前，鼎暉投資參與跨境并購的成員來自于中國大陸和香港、新加坡、奧地利及越南。

“這樣的人員配置讓我們更具備國際化視野，也確保了能與產(chǎn)業(yè)資方、境內(nèi)合作伙伴、境外標的等各方面的深層次溝通。”許志堅向投中網(wǎng)表示。

事實上，中國企業(yè)跨境并購的熱潮已經(jīng)不是一兩年的事了。但是在并購類型上,跨境并購整體正由資源合作導向型向技術(shù)引進和市場拓展導向型轉(zhuǎn)變。

對于產(chǎn)業(yè)資本而言，鼎暉投資是他們的先頭部隊。無論是萬洲國際、上海力鴻還是遠大醫(yī)藥，決定跨境并購都是數(shù)年前就在高層內(nèi)部研討的戰(zhàn)略。

在邵巖看來，鼎暉投資具備著中國產(chǎn)業(yè)投資人往往缺乏的投資領(lǐng)域?qū)I(yè)人才、雄厚的資本，以及跨行業(yè)資源整合的能力，而這則是鼎暉投資的所長。尤其在消費和大健康領(lǐng)域，一直以來鼎暉投資專注于此，在行業(yè)中不僅捕捉了一大批頭部公司，如遠大醫(yī)藥健康、康弘藥業(yè)、綠葉醫(yī)療、大參林、賽生藥業(yè)、普利制藥、邁博太科、先導藥業(yè)等;也積累了廣泛的人脈與社交圈層。

“只有如此，才具備洞察行業(yè)走向，了解行業(yè)需求的能力，并且獲得與產(chǎn)業(yè)資本合作的機會。”裴芳評價認為，通常這樣的合作需要多年的信任和沉淀。

雙匯國際(后改名萬洲國際)收購史密斯菲爾德即是其中最為典型的一例。

2006年，鼎暉投資入主雙匯國際，并配合雙匯制定戰(zhàn)略規(guī)劃。2013年，雙匯國際明確了通過全球性收購進行擴張布局的戰(zhàn)略。鼎暉投資開始在全球幫助尋找項目標的。

并購標的史密斯菲爾德的出現(xiàn)，讓雙匯國際極其果斷地上演了一出資本市場的“蛇吞象”。作為全美最大的食品巨頭，史密斯菲爾德收購案動用了71億美元。

至今，在對外宣傳上，鼎暉投資和萬洲國際更愿意用“合并”來形容這樣一場充滿想象力的收購案。“當時出手很快，那是最佳的收購時機。”許志堅更喜歡用“天時地利人和”來形容一筆完美的并購。

時年，史密斯菲爾德的并購機會乍現(xiàn)。史密斯菲爾德有著完整的生豬產(chǎn)業(yè)鏈，但因為不斷地“為了并購而并購”同時缺乏有效的整合，導致其連續(xù)數(shù)年虧損。迫于市場和股東壓力，史密斯菲爾德急需尋找新的合作伙伴及增長點。此時，雙匯國際在國內(nèi)強大的分銷能力，給了雙方1+12的可能性。

然而，如此規(guī)模巨大的民營企業(yè)跨國收購在此之前沒有先例，談判的難度可以預見。此時，鼎暉投資起到了至關(guān)重要的作用。

萬洲國際執(zhí)行董事郭麗軍曾在鼎暉投資2018年的CEO峰會用四個“一”來概括鼎暉投資在此案中的作用：“第一，提出了一個好的標的。第二，派出了一個好的團隊。第三，提出了一個好建議，從并購一直到上市，包括談判、融資、準備材料等，鼎暉投資都提出了一個完整的、很好的建議。最后，達到了一個好的效果，并購完成之后，萬洲國際規(guī)模壯大了，盈利提升了，在國際上市場地位更加強了，最重要的是我們也成功地償還了40多億美元的并購貸款，史密斯菲爾德的盈利也從并購之初的1-2億美元，提升到6億美元，自身減債了十幾個億。”

同樣，在對SharkNinja的收購上，鼎暉投資亦極盡全力。彼時，SharkNinja想要出售全部股權(quán)給上海力鴻和鼎暉投資，但是鼎暉投資方面則建議公司創(chuàng)始人仍保留相當比例的少數(shù)股權(quán)。道理很簡單，對鼎暉投資和上海力鴻組成的中國財團而言，收購100%的股權(quán)盡管可以做到全面控制，但也意味著前行路上缺少了最熟悉標的公司的業(yè)務伙伴。

“收購的意義在于促使標的公司更好的發(fā)展，而非簡單的存在于財務報表上的數(shù)字?；诖?，鼎暉投資給了SharkNinja高層走出北美，打開中國的遠景。”許志堅表示，“對待收購需要謹慎、謹慎、再謹慎。”

無論是上述提及的Sirtex，還是史密斯菲爾德、SharkNinja ，鼎暉投資從并購標的遴選，到最終敲定都經(jīng)歷了一個漫長的周期。短則兩年，長則三年，用許志堅的話來說：“做并購，要耐得住性子。”

這樣的忍耐是有價值的，并購的目的是實現(xiàn)共贏，使收購方和被收購方都具備長足發(fā)展的能力。但是如果過分追求速度和數(shù)量難免就會造成一些無意義的同類收購，等到收購完成后再想處理就不是簡單的買賣可以解決的了。

鼎暉并購啟示錄：“PE+行業(yè)領(lǐng)導者”的黃金模式

鼎暉投資操盤的上述三個案例，并購目的并非取得少數(shù)參股，而是旨在取得控股權(quán)，在行業(yè)中都被稱為“蛇吞象”。這對于財團的融資能力和財務設計要求極高。美國普衡律師事務所大中華區(qū)主席李曙峰向投中網(wǎng)總結(jié)，上述三個案例均采用了以下合作模式：

國際領(lǐng)先的私募基金聯(lián)手中國行業(yè)及市場領(lǐng)導者，同時利用大型中資銀行杠桿支持;

鎖定的收購目標在行業(yè)具有一定的領(lǐng)先性;

中國行業(yè)領(lǐng)導者與海外收購目標存在客觀的協(xié)同潛力和整合空間;

在此合作模式下，鼎暉提供其專業(yè)化的、國際化的海外并購知識、經(jīng)驗和信息資源;中國行業(yè)領(lǐng)導者不僅能提供行業(yè)方面的技術(shù)支持、更重要的是可以提供借助其中國網(wǎng)絡渠道和中國市場資源。

作為美國最大的律師事務所之一，普衡大中華區(qū)具有超過20年的為中資背景投資人的服務經(jīng)驗。普衡擔任了上述三項案例收購的國際律師，牽頭、協(xié)調(diào)全面法律事宜，全程深度參與了三個項目的每一個環(huán)節(jié)，包括收購策略、核心商務條款、融資架構(gòu)及交易后續(xù)安排等。

許志堅表示，“在中國，優(yōu)秀的企業(yè)現(xiàn)金流充裕，對融資和借錢這樣的事存在著天然的抵觸心理。畢竟對他們而言，他們不缺錢。”

鼎暉投資執(zhí)行董事夏田青也從另外的角度分析了跨境并購的這一難點，“對于企業(yè)家而言，如果是收購一家體量略小的公司，僅僅是一次資源整合，或是技術(shù)更新，而鼎暉投資操作的這些案例，無一例外都是收購相同體量甚至體量更大的公司，這就意味著企業(yè)家們需要做好充足的準備去背負數(shù)額巨大的債務，并且進行又一次創(chuàng)業(yè)。這需要做非常多的論證和博弈。”

每到此時，鼎暉投資團隊都要嚴謹?shù)剡M行利弊分析，包括風險的測算，來確保交易的萬無一失，拔除企業(yè)家心中的最后一根刺。據(jù)投中網(wǎng)了解，通過多年的積累，鼎暉投資積淀了一套完整的跨境并購評估體系，這套體系中，既包括行業(yè)和企業(yè)調(diào)研、管理層背景調(diào)研，也包括法律、財務等調(diào)研。正是仰賴于這樣一套完整的體系，鼎暉投資在聯(lián)合產(chǎn)業(yè)資本時，避免了很多風險，提供給企業(yè)家更多的信心。

標的公司的出售意愿是交易建立的基礎，收購財團意志堅定并肯于付出200%的努力，則是交易完成的關(guān)鍵。雙匯國際收購史密斯菲爾德時，鼎暉投資總裁焦震事必躬親，這給了雙匯國際極大的信心。

“從并購到最終上市，很多事情都是焦震親自幫我們做的，這體現(xiàn)了鼎暉投資的熱忱和決心。”郭麗軍表示。

在收購史密斯菲爾德時，雙匯國際將國內(nèi)的總資產(chǎn)和所獲得的史密斯菲爾德的資產(chǎn)作抵押，獲得了來自中國銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業(yè)貸款，并且利用杠桿獲得了稅收優(yōu)惠。在完成收購后，鼎暉投資又馬不停蹄地將新組成的萬洲國際推到港股市場，并且一躍成為了全球最大的食品巨頭。

除了提供財務及交易方面的專業(yè)建議和協(xié)助，鼎暉投資在收購方和標的之間，更像是潤滑劑。

由于文化等多方面的差異，跨境并購的一大難題便是溝通。“每周一次的高層電話會議是必須的。”許志堅向投中網(wǎng)表示，中外雙方的高層通話不可避免地存在著理解上的差異，雙方的很多理念很多情況下并不能很好的體現(xiàn)出來，此時鼎暉投資則扮演將各方理念“有效”傳導的角色。

許志堅進一步表示，“跨境并購成功的原因可能很多，但失敗往往在于無法將兩個公司的團隊‘有機地凝聚在一起’。團隊穩(wěn)定及有效的溝通，才能消除‘猜疑鏈’;充分和明確的激勵，讓大家目標一致向前跑。”

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